從公司治理結構透視財務管理目標

[摘要]本文從全新的角度認識企業(yè)財務管理目標，從公司治理結構的高度來把握財務管理目標的發(fā)展變化，進而歸結到根本性的企業(yè)可持續(xù)發(fā)展問題。公司法人治理結構是公司制的核心，當前我們在對國有企業(yè)進行公司制改造的過程，如果不從根本上把握公司法人治理的內(nèi)在邏輯，就不能很好地理解在其架構下運行的財務管理目標，企業(yè)財務管理乃至一切管理活動也就難以滿足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的需要。 

公司法人治理結構（CORPORATE GOVERNANCE），或稱公司治理結構（STRUCTRURE）、公司治理系統(tǒng)（SESTEM）、公司治理機制（MECHANISM），是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于系統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權和經(jīng)營權的分離，或稱所有與控制的分離（SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL），從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進行管理和控制?，F(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結構正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關者關系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內(nèi)容。簡單地說，公司治理結構就是處理企業(yè)各種契約關系的一種制度。

財務管理，作為公司治理結構框架中存在和運行的一個重要管理系統(tǒng)，其目標直接反映著理財環(huán)境的變化，并需要根據(jù)環(huán)境的變化適當?shù)剡M行調(diào)整。公司治理的邏輯變了，或者說公司的目標變了，則公司進行財務決策的出發(fā)點和歸宿必然要相應變化，也就是作為財務運行驅(qū)動的財務管理目標也要相應變化。不同的財務管理目標，將產(chǎn)生不同的財務管理運行機制。深刻理解公司治理結構這一南代企業(yè)制度的核心，正確認識公司治理的邏輯，進而科學確定財務管理目標，對于優(yōu)化公司理財行為，實現(xiàn)財務管理的良性遁環(huán)，具有重大的現(xiàn)實意義。

一

公司治理結構是西方發(fā)達國家通行的一個關于公司戰(zhàn)略導向的概念。盡管由于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區(qū)的公司治理結構存在著差異但最近20年來人們在對西方大公司的研究中越來越清楚地認識到建立良好的公司治理結構的極端重要性。因此，國際社會對于如何建立有效的公司治理結構給予了越來越多的關注，許多國家把建立良好的公司治理結構當作增強經(jīng)濟活力、提高經(jīng)濟績效的基本手段。

目前，西方的公司治理結構通常有美國式、日本式和德國式等，各種模式的特點也廣受關注，本文不再贅述。但如果僅僅從這種經(jīng)驗的角度去認識公司治理結構，則沒有抓住問題的實質(zhì)，也難以把握公司治理結構的發(fā)展趨勢。建立一個良好的公司治理結構可以激勵企業(yè)更有效地利用資源，以更好地實現(xiàn)公司的目標。但公司的目標，也就是進行財務決策時的目標，是追求股東財富的最大化，還是追求企業(yè)價值的最大化？在這樣一個根本性問題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。從公司治理結構主體的角度來說，前者不妨稱之為"股東至上"模式，后者或可叫"共同治理"模式。兩者之間的本質(zhì)差異在于，公司的目標是只為股東（SHEAREHOLERS）的利益服務，還是為全體利益相關者（INTEREST GROUOPS）或當事人（STAKEHOLDERS）的利益服務。

"股東至上"模式的公司治理結構，一直廣泛流行于西方國家。在這樣一種治理邏輯下，股東作為物質(zhì)資本所有者，其地位是至上的，而人力資本則利小勢微，獲得授權的經(jīng)營者只有按照股東的利益行使控制權才是企業(yè)有效率的保證。因而這種治理結構的出發(fā)點是，作為委托人的股東，如何設置一個最優(yōu)的可以對經(jīng)營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現(xiàn)股東財富最大化而努力工作。但是，由于經(jīng)營者有著不同于所有者的獨立利益目標，在所有權與控制權分離的條件下，經(jīng)營者在獲取企業(yè)控制權方面處于有利地位，在信息非對稱的條件下，其自由處置行為往往有損于股東利益。至于債權人、職工等其他利益相關者則因在企業(yè)中的"聲音"弱小，相應的權益自然也難以得到保護，這樣就為經(jīng)營者謀取自身利益最大化創(chuàng)造了有利的生存環(huán)境。為了克服這種治理模式的內(nèi)在缺陷，就需要實現(xiàn)企業(yè)治理結構的創(chuàng)新，揚棄股東至上的治理邏輯。

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目標并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質(zhì)上是多邊契約關系的總和，或者說是一張由人力資本與物質(zhì)資本組成的"契約網(wǎng)"，契約本身所內(nèi)含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關系。這些相互關聯(lián)的主體，包括股東、債權人、經(jīng)營者、生產(chǎn)者、消費者、供應商及其他有關利益主體，組成了利益相關者，而企業(yè)的效率則需建立在利益相關者平等的基礎上之上。在這樣一種新的公司治理邏輯上，企業(yè)不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅要強調(diào)經(jīng)營者的權威，還要強調(diào)其他利益相關者的實際參與。具體來說，在董事會、監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關者代表（如職工代表、債權人代表），以發(fā)揮利益相關者的作用。這樣的公司治理邏輯就是"共同治理"模式。

企業(yè)還是一種團隊生產(chǎn)或長期合作的集合，其人力資源和非人力資源相互依賴，任何一方的隨意退出或機會主義行為都可使對方的利益遭受損失。為了保護依賴性資源免于受損，團隊成員只有締結長期合約，以確保一個可預期的利益補償。而這種多邊式的合作模式即共同治理恰恰有助于保持利益相關者的長期合作，從而逐步成為各國公司治理結構的現(xiàn)實抉擇。

二

我國近些年來國有企業(yè)改革的著眼點始終是改進和完善政府對企業(yè)經(jīng)營行為的激勵和約束，即從確保國有資產(chǎn)保值增值的角度出發(fā)來構建國有企業(yè)的治理結構，具體表現(xiàn)為政府擁有經(jīng)營者任免權，控制企業(yè)的重大決策，監(jiān)督經(jīng)營者的行為等?？梢姡姓呃孀畲蠡蚬蓶|財富最大化成了企業(yè)制度效率的基本標準。這樣的改革思路大致可以稱得上是"股東至上"的治理邏輯。

在這樣的治理邏輯下，我國整個國有企業(yè)改革的漸進過程就表現(xiàn)為政府對企業(yè)的放權讓利以及放權以后對經(jīng)營者的監(jiān)控過程。國有企業(yè)進行股份制改造以后，在設置公司治理結構時也是按照股東資產(chǎn)收益最大化的原則設置激勵約束機制。但是，由于政府遠在企業(yè)之外行使所有者職能，企業(yè)內(nèi)并無所有者代表，不僅激勵和約束機制最終難以形成，而且國有資本和政府權力的結合使得經(jīng)營者可以隨意剝奪其他小股東和債權人的權益，企業(yè)職工應有的參與決策權、監(jiān)督權也往往因職工代表大會流于形式而難以實際發(fā)揮作用。由于國有企業(yè)這種股東至上的治理邏輯并沒有解決關鍵的所有者被架空、國有資產(chǎn)受到侵蝕的事例比比皆是，股東權益受到損害的非正常行為屢屢出現(xiàn)。

黨中央十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）中提出，"要按照國家所有、分級管理、授權經(jīng)營、分工監(jiān)督的原則，逐步建立國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、營運體系和機制，建立與健全嚴格的責任制度。要確保出資人到位。"這為了解決公有制經(jīng)濟下獨特的所有者缺位問題創(chuàng)造了條件。但要落實這一重要文獻精神，從根本上解決國有企業(yè)因經(jīng)營者濫用權力而導致的國有資產(chǎn)流失以及保護其他利益相關者合法權益的問題，還必須轉變企業(yè)治理的思路，遵循既符合我國國情又順應歷史發(fā)展趨勢的"共同治理"邏輯。

事實上，我國在"共同治理"方面已有諸多實踐，如在公司董事會和監(jiān)事會中引入職工董事和職工監(jiān)事，債權人參與企業(yè)行為的監(jiān)控，實行利潤分享制度和員工持股制度等。我國《公司法》還明確規(guī)定監(jiān)事會中應有適當比例的公司職工代表；公司研究決定聽取公司工會和職工的意見和建議等，這些都有助于改善國有企業(yè)的治理結構。

但是，在我國將現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)的改革方向時，相當一部分企業(yè)的改制過程并沒有按規(guī)范進行運作，特別是公司治理結構被嚴重扭曲。如有的公司董事長和總經(jīng)理一人兼任，在避免領導層內(nèi)部矛盾的同時放棄了制衡；有的董事會成員與經(jīng)理成員高重合，為內(nèi)部人控制敞開方便之門；有的對董事會集體決策、個人負責的議事規(guī)則不以為然。嚴格的信托責任制度未能形成等。有些做法連公司治理結構中最基本的要求都未能達到，更不用說長期以來就被忽視的企業(yè)各利益相關主體的平等問題了。

三

1998年4月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）成立了一個專門委員會，以根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研究成果來制定公司治理結構的國際性準則。1999年5月，OECD理事會正式通過了其制定的《公司治理結構原則》，它是第一個政府間為公司治理結構開發(fā)出的一套國際標準，并得到國際社會的積極響應。該原則旨在為各國政府部門制定有關公司治理結構的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結構共同基礎的基本考慮，其主要內(nèi)容包括五個方面：

1、治理結構框架應當維護股東的權利；

2、治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到有效補償。

3、公司治理結構的框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全而積極地進行合作。

4、治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息。

5、治理結構框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。

以上幾點是關于公司治理結構最為核心的要素。盡管好的公司治理結構并沒有單一的模式，但有關國家的實踐表明，良好的公司治理結構必然具備某些共同要素。這些原則就是建立在包容現(xiàn)有各種不同公司治理模式的共同要素之上的。由于該原則考慮到各個利益相關者在公司治理結構中的作用，認識到一個公司的競爭力和最終成功是利益相關者協(xié)同作用的結果，是來自不同資源提供特別是包括職工在內(nèi)的貢獻。因此，如果這些通用原則也可以叫作"模式"的話，從邏輯