07年中英“公司法律制度研究”資料（5） -自考串講筆記

　　19、召開創(chuàng)立大會：發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)的1/2以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會對上述事項作出決議，須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送有關(guān)文件，申請設(shè)立登記。

　　20、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份向社會公開募集。

　　21、股份有限公司的發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%.

　　22、股份有限公司的認股人撤回所認購股份的情形：（簡答）

　?。?）中國證監(jiān)會對募股申請的批準發(fā)現(xiàn)不符合公司法規(guī)定而予撤銷的，對已募集的股份，認股人可按所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　?。?）發(fā)起人在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可按所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　（3）發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立而由創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的，認股人可要求返還股款并加算銀行同期存款利息。

　?。?）股款尚未在招股說明書規(guī)定的截止期限募足的，認股人可要求返還股款并加算銀行同期存款利息。

　　23、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔的責任：（簡答）

　　（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；

　?。?）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

　?。?）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)對公司承擔賠償責任。

　　24、公司章程變更的兩個條件：

　?。?）已經(jīng)公司法規(guī)定的機構(gòu)、部門和公司機關(guān)制定、批準或通過；

　　（2）經(jīng)工商行政管理機關(guān)審查核準，公司被準予登記。

　　25、公司章程變更程序：

　?。?）由董事會提出修改公司章程的提議；

　?。?）將修改公司章程的提議通知各股東；

　?。?）召開股東會，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，作出修改公司章程的決議；

　?。?）依股東會通過的修改章程決議，修訂公司章程。

　　26、注冊資本變更的表現(xiàn)形式：

　?。?）增資：國有獨資公司以外的其他有限責任公司增資，決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司增資，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　（2）減資：須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告三次。

　　27、我國公司法對公司的組織形式只規(guī)定有限責任公司可依法變更為股份有限公司，要由股東會作出決議，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　28、公司合并：指兩個或兩個以上的公司達成協(xié)議，依法定程序變成為一個公司的法律行為。

　　公司合并的特征：

　?。?）是公司之間的合同行為，合并行為當事人是公司；

　?。?）是公司之間的法定合并；

　?。?）除吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他參與合并的公司和法人資格均歸消滅；

　?。?）因合并而消失的公司，其權(quán)利義務(wù)均為存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受。

　　29、公司合并的形式：

　　（1）按合并后果是否導(dǎo)致新公司的設(shè)立分為：新設(shè)合并和吸收合并；

　　（2）按參加合并的公司是否屬同行業(yè)分為：橫向合并、縱向合并和多元合并。

　　30、在公司代表人與合并方達成決議后，要將合并協(xié)議提交股東會表決。公司合并的決議屬特別決議，須經(jīng)出席股東會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　31、公司合并的限制：（我國公司法并沒有對公司合并作出限制性規(guī)定）

　　（1）反壟斷法的限制；               （2）特殊行業(yè)的合并限制；

　?。?）保護公司股東、債權(quán)人及雇員利益的限制；（4）與外國公司合并的限制；

　?。?）公司種類的合并限制。

　　32、公司合并的法律后果：

　　①公司人格消滅；②公司債權(quán)債務(wù)的概括承受；③公司的注銷、變更或新設(shè)。