湖北自考網(wǎng)第九章 企業(yè)的設(shè)立、購并、分立與清算
1、獨(dú)資企業(yè)特點(diǎn)：
?、僦挥形ㄒ灰粋€(gè)出資者。
?、诔鲑Y人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
?、郦?dú)資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡(jiǎn)言，獨(dú)資企業(yè)的收益納入其他收益一并計(jì)算交納個(gè)人所得稅。
2、獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：
?、俳Y(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。
②容易開辦。
?、劾麧?rùn)獨(dú)享。
?、芟拗戚^少。
獨(dú)資企業(yè)的缺點(diǎn)：
①出資者負(fù)有無限償債責(zé)任。
?、诨I資困難，由于個(gè)人的財(cái)力有限，企業(yè)往往會(huì)因信用不足、信息不對(duì)稱而存在籌資障礙。
3、合伙企業(yè)的法律特征：
?、儆袃蓚€(gè)以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔(dān)無限責(zé)任的人。
?、谟袝婧匣飬f(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
?、酆匣锶艘载泿?、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他屬于合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
?、苡嘘P(guān)合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)、處分不動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利、為他人提供擔(dān)保、聘任企業(yè)經(jīng)營管理人員等重要事務(wù)，均須經(jīng)全體合伙人一致同意。
?、莺匣锲髽I(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
?、藓匣锶藢?duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4、合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：
?、匍_辦容易。
?、谛庞孟鄬?duì)較佳。
合伙企業(yè)的缺點(diǎn)：
?、儇?zé)任無限。
②權(quán)力不集中。
?、塾袝r(shí)決策過程過于冗長(zhǎng)等。
5、有限責(zé)任公司的含義：是指由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司的特征：
①公司的資本總額不分為等額的股份。
?、诠鞠蚬蓶|簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。
?、酃竟煞莸霓D(zhuǎn)讓有較嚴(yán)格限制。
?、芟拗乒蓶|認(rèn)輸，不得超過一定限額。
⑤股東以其出資比例享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
?、薰蓶|以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。
6、股份有限公司的法律特征：
①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
?、诠镜墓煞莶扇」善钡男问?，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。
?、弁赏瑱?quán)，同股同利，股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)。
④股東可以依法轉(zhuǎn)讓持有的股份。
?、莨蓶|不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。
⑥股東以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
7、股份有限公司的特點(diǎn)：
?、俪袚?dān)有限責(zé)任。
?、谟览m(xù)存在。
?、垡子诨I資。
④重復(fù)納稅。
8、企業(yè)設(shè)立的程序：
?、侔l(fā)起。
?、谡撟C。
?、蹐?bào)批。
?、芑I建。
?、萆暾?qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
⑥批準(zhǔn)注冊(cè)。
9、企業(yè)的籌建工作包括的內(nèi)容：
?、匍_設(shè)臨時(shí)賬戶，籌集所需資金。
②招聘員工。
?、圪徶蒙a(chǎn)所需要原材料等各項(xiàng)生產(chǎn)資料。
④辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)。
?、葸M(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
10、企業(yè)設(shè)立的條件：
?、倬哂泻戏ǖ钠髽I(yè)名稱。
?、诰哂薪∪慕M織機(jī)構(gòu)。
③具有企業(yè)章程。
?、芫哂匈Y本金。
?、菥哂蟹蠂曳伞⒎ㄒ?guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍、確定的場(chǎng)所和設(shè)施。
?、蘧哂薪∪呢?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
11、企業(yè)購并的動(dòng)機(jī)集中在以下幾個(gè)方面：
?、偬岣咂髽I(yè)效率。
?、诖韱栴}的存在。
?、酃?jié)約交易成本。
?、苣繕?biāo)公司價(jià)值被低估。
?、菰鰪?qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的地位。
?、藿档屯顿Y風(fēng)險(xiǎn)和避稅。
12、在代理問題存在的情況下，購并活動(dòng)動(dòng)機(jī)表現(xiàn)為：
?、贋榻档痛沓杀?。
?、诠芾韺永骝?qū)動(dòng)。
?、圩杂涩F(xiàn)金流量說。
13、通過購并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：
?、倨髽I(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產(chǎn)品—知識(shí)。
②企業(yè)的商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部性問題。
?、塾行┢髽I(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入。
?、芤恍┥a(chǎn)企業(yè)，為開拓市場(chǎng)，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，具有很強(qiáng)的資產(chǎn)專用性。
⑤企業(yè)通過購并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。
14、購并的原則：
?、儋彶⑵髽I(yè)必須能為被購并企業(yè)做出貢獻(xiàn)。
②企業(yè)要想通過購并來成功地開展多種經(jīng)營，需要有一個(gè)團(tuán)結(jié)的核心，有共同的語言，從而將它們結(jié)合成一個(gè)整體。
?、圪彶⒈仨毷请p方自愿的。
?、苜彶⑵髽I(yè)必須能夠?yàn)楸毁彶⑵髽I(yè)提供高層管理人員，幫助被購并企業(yè)改善管理。
?、葙彶?yīng)該以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)。
15、企業(yè)購并的具體方式：
?、俪袚?dān)債務(wù)式購并。
?、谫徺I式購并。
?、畚展煞菔劫彶ⅰ?/P>
?、芸毓墒劫彶?。
16、目前我國企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)的方法：
?、僦刂贸杀痉ā?/P>
?、谑袌?chǎng)法。
?、凼找娣?。
17、公司分立的動(dòng)機(jī)有以下幾種：
①滿足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要。
?、谙柏?fù)協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價(jià)值。
?、燮髽I(yè)擴(kuò)張。
?、軓浹a(bǔ)購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。
?、莴@取稅收或管制方面的收益。
?、薇苊夥磯艛嘣V訟。
18、公司的分立程序：
?、俟痉至Q議與批準(zhǔn)。
?、谶M(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。
?、劬幹票韮?cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人。
?、艿怯?。
19、解散清算和破產(chǎn)清算的聯(lián)系：
?、偾逅愕哪康亩际墙Y(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系。
?、谠诮馍⑶逅氵^程中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時(shí)應(yīng)立即想法院申請(qǐng)實(shí)行破產(chǎn)清算。
解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：
①清算的性質(zhì)不同。
?、诒磺逅闫髽I(yè)的法律地位不同。
?、厶幚砝骊P(guān)系的側(cè)重點(diǎn)不同。
20、清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的原則：
?、俜彩悄苷w變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。
?、诜山够蛳拗谱杂少I賣的財(cái)產(chǎn)不得上市變現(xiàn)。
?、蹜?yīng)采用多種方式以盡可能高的售價(jià)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)。
④清算企業(yè)對(duì)外投資的實(shí)物性資產(chǎn)不得要求退還原物。
21、企業(yè)的清算財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用以后，應(yīng)按下列順序進(jìn)行債務(wù)清償：
?、僦Ц稇?yīng)付未付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)等。
?、诮患{應(yīng)繳未繳的稅金。
?、矍鍍敻黜?xiàng)無擔(dān)保債務(wù)。
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