自考“財(cái)務(wù)管理”復(fù)習(xí)資料第九章

　　第九章 企業(yè)的設(shè)立、購(gòu)并、分立與清算

　　1、獨(dú)資企業(yè)特點(diǎn)：

　?、僦挥形ㄒ灰粋€(gè)出資者。

　?、诔鲑Y人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　?、郦?dú)資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡(jiǎn)言，獨(dú)資企業(yè)的收益納入其他收益一并計(jì)算交納個(gè)人所得稅。

　　2、獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

　　①結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。

　　②容易開辦。

　　③利潤(rùn)獨(dú)享。

　?、芟拗戚^少。

　　獨(dú)資企業(yè)的缺點(diǎn)：

　　①出資者負(fù)有無限償債責(zé)任。

　　②籌資困難，由于個(gè)人的財(cái)力有限，企業(yè)往往會(huì)因信用不足、信息不對(duì)稱而存在籌資障礙。

　　3、合伙企業(yè)的法律特征：

　　①有兩個(gè)以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔(dān)無限責(zé)任的人。

　　②有書面合伙協(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。

　　③合伙人以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他屬于合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　?、苡嘘P(guān)合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)、處分不動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利、為他人提供擔(dān)保、聘任企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員等重要事務(wù)，均須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　⑤合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

　　⑥合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　4、合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

　?、匍_辦容易。

　?、谛庞孟鄬?duì)較佳。

　　合伙企業(yè)的缺點(diǎn)：

　?、儇?zé)任無限。

　　②權(quán)力不集中。

　?、塾袝r(shí)決策過程過于冗長(zhǎng)等。

　　5、有限責(zé)任公司的含義：是指由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司的特征：

　?、俟镜馁Y本總額不分為等額的股份。

　?、诠鞠蚬蓶|簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。

　　③公司股份的轉(zhuǎn)讓有較嚴(yán)格限制。

　　④限制股東認(rèn)輸，不得超過一定限額。

　?、莨蓶|以其出資比例享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　⑥股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　　①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　?、诠镜墓煞莶扇」善钡男问?，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。

　?、弁赏瑱?quán)，同股同利，股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)。

　?、芄蓶|可以依法轉(zhuǎn)讓持有的股份。

　?、莨蓶|不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。

　?、薰蓶|以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　7、股份有限公司的特點(diǎn)：

　?、俪袚?dān)有限責(zé)任。

　　②永續(xù)存在。

　　③易于籌資。

　?、苤貜?fù)納稅。

　　8、企業(yè)設(shè)立的程序：

　?、侔l(fā)起。

　?、谡撟C。

　　③報(bào)批。

　?、芑I建。

　　⑤申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　?、夼鷾?zhǔn)注冊(cè)。

　　9、企業(yè)的籌建工作包括的內(nèi)容：

　?、匍_設(shè)臨時(shí)賬戶，籌集所需資金。

　?、谡衅竼T工。

　?、圪?gòu)置生產(chǎn)所需要原材料等各項(xiàng)生產(chǎn)資料。

　?、苻k理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)。

　?、葸M(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

　　10、企業(yè)設(shè)立的條件：

　?、倬哂泻戏ǖ钠髽I(yè)名稱。

　?、诰哂薪∪慕M織機(jī)構(gòu)。

　　③具有企業(yè)章程。

　?、芫哂匈Y本金。

　?、菥哂蟹蠂?guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍、確定的場(chǎng)所和設(shè)施。

　　⑥具有健全的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　11、企業(yè)購(gòu)并的動(dòng)機(jī)集中在以下幾個(gè)方面：

　?、偬岣咂髽I(yè)效率。

　?、诖韱栴}的存在。

　　③節(jié)約交易成本。

　?、苣繕?biāo)公司價(jià)值被低估。

　　⑤增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的地位。

　?、藿档屯顿Y風(fēng)險(xiǎn)和避稅。

　　12、在代理問題存在的情況下，購(gòu)并活動(dòng)動(dòng)機(jī)表現(xiàn)為：

　?、贋榻档痛沓杀?。

　?、诠芾韺永骝?qū)動(dòng)。

　?、圩杂涩F(xiàn)金流量說。

　　13、通過購(gòu)并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：

　?、倨髽I(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產(chǎn)品—知識(shí)。

　?、谄髽I(yè)的商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部性問題。

　?、塾行┢髽I(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入。

　　④一些生產(chǎn)企業(yè)，為開拓市場(chǎng)，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，具有很強(qiáng)的資產(chǎn)專用性。

　?、萜髽I(yè)通過購(gòu)并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。

　　14、購(gòu)并的原則：

　　①購(gòu)并企業(yè)必須能為被購(gòu)并企業(yè)做出貢獻(xiàn)。

　　②企業(yè)要想通過購(gòu)并來成功地開展多種經(jīng)營(yíng)，需要有一個(gè)團(tuán)結(jié)的核心，有共同的語(yǔ)言，從而將它們結(jié)合成一個(gè)整體。

　?、圪?gòu)并必須是雙方自愿的。

　?、苜?gòu)并企業(yè)必須能夠?yàn)楸毁?gòu)并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購(gòu)并企業(yè)改善管理。

　　⑤購(gòu)并應(yīng)該以經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)。

　　15、企業(yè)購(gòu)并的具體方式：

　?、俪袚?dān)債務(wù)式購(gòu)并。

　　②購(gòu)買式購(gòu)并。

　?、畚展煞菔劫?gòu)并。

　?、芸毓墒劫?gòu)并。

　　16、目前我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)的方法：

　?、僦刂贸杀痉?。

　?、谑袌?chǎng)法。

　?、凼找娣?。

　　17、公司分立的動(dòng)機(jī)有以下幾種：

　?、贊M足公司適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要。

　?、谙柏?fù)協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價(jià)值。

　?、燮髽I(yè)擴(kuò)張。

　　④彌補(bǔ)購(gòu)并決策失誤或成為購(gòu)并決策中的一部分。

　?、莴@取稅收或管制方面的收益。

　?、薇苊夥磯艛嘣V訟。

　　18、公司的分立程序：

　?、俟痉至Q議與批準(zhǔn)。

　?、谶M(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。

　?、劬幹票韮?cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人。

　?、艿怯洝?/P>

　　19、解散清算和破產(chǎn)清算的聯(lián)系：

　　①清算的目的都是結(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系。

　?、谠诮馍⑶逅氵^程中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時(shí)應(yīng)立即想法院申請(qǐng)實(shí)行破產(chǎn)清算。

　　解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：

　　①清算的性質(zhì)不同。

　　②被清算企業(yè)的法律地位不同。

　　③處理利益關(guān)系的側(cè)重點(diǎn)不同。

　　20、清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的原則：

　?、俜彩悄苷w變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。

　?、诜山够蛳拗谱杂少I賣的財(cái)產(chǎn)不得上市變現(xiàn)。

　?、蹜?yīng)采用多種方式以盡可能高的售價(jià)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)。

　　④清算企業(yè)對(duì)外投資的實(shí)物性資產(chǎn)不得要求退還原物。

　　21、企業(yè)的清算財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用以后，應(yīng)按下列順序進(jìn)行債務(wù)清償：

　?、僦Ц稇?yīng)付未付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)等。

　?、诮患{應(yīng)繳未繳的稅金。

　?、矍鍍敻黜?xiàng)無擔(dān)保債務(wù)。