07年中英“公司法律制度研究”資料（9） -自考串講筆記

　　19、公司違反規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事成員中應(yīng)有公司職工代表。

　　20、董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，可連選連任。

　　21、公司董事的忠實義務(wù)：

　?。?）競業(yè)禁止制度；

　?。?）避免利益沖突交易：董事除公司章程規(guī)定或股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　?。?）不得篡奪公司機會：董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　22、董事執(zhí)行職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　23、有限責任公司董事會的法律地位：

　?。?）是由董事組成的公司機關(guān)，包括3至13名董事。

　　（2）是公司的必設(shè)機關(guān)，是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的意思決定機關(guān)。

　　24、董事長是董事會的召集人。

　　25、董事長的法律地位：是有限公司的必設(shè)和常設(shè)機關(guān)，是公司的法定代表人，是股東會會議的主持人，董事會會議的召集人和主持人。

　　26、股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限公司可只設(shè)一名執(zhí)行董事不設(shè)立董事會。

　　27、執(zhí)行董事的職權(quán)：

　?、倬哂邢喈斢诙聲穆殭?quán)；

　?、诰哂邢喈斢谠O(shè)董事會的有限公司董事長的職權(quán)，是公司的法定代表人；

　?、奂嫒喂窘?jīng)理的執(zhí)行董事，擁有公司經(jīng)理應(yīng)有的職權(quán)。

　　28、經(jīng)理是對公司的日常經(jīng)營負有總責任的高級管理人員，基于公司董事長的委托授權(quán)，以公司的代理人的身份出現(xiàn)。

　　29、有限責任公司的監(jiān)事：指對公司財務(wù)和董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)負有監(jiān)督職責的人員。

　　30、有限責任公司的監(jiān)事只能由本公司的股東代表和職工代表擔任，本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人和國家公務(wù)員不能擔任監(jiān)事。

　　31、監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其成員不得少于三人。監(jiān)事會的監(jiān)事由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會中的股東代表，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會中的職工代表，由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　32、國有獨資公司：指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司。

　　國有獨資公司有特征：

　?。?）國有獨資公司是有限責任公司，作為投資者的投資機構(gòu)和有關(guān)部門以其投資對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負責。

　　（2）國有獨資公司是一人公司，其投資者只有一個——國家授權(quán)投資的機構(gòu)或是國家授權(quán)的部門。

　?。?）國有獨資公司是國有企業(yè)。

　　33、國有獨資公司不設(shè)股東會，公司董事會決定公司的重大事項。

　　34、國有獨資公司的董事會成員為3—9人，董事會每屆任期3年。

　　35、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理、未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人。

　　36、一人公司：也叫獨資公司、獨股公司，指只有一個股東的股份有限公司或有限責任公司。

　?。?）一人公司的產(chǎn)生：

　　首先，有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓、股東的推出或死亡會導(dǎo)致公司的全部出資為一人所有，股份有限公司的股票自由轉(zhuǎn)讓更增加了一人公司出現(xiàn)的可能性。

　　其次，隨著個人資本力量的增強，一人公司滿足了個人經(jīng)營者對有限責任利益不斷追求的需要。

　　再次，法人獨資公司的出現(xiàn)，大大擴寬了一人公司的活動空間。