07年中英“公司法律制度研究”資料（10） -自考串講筆記

　?。?）一人公司的利與弊：

　　利處：「1」一人公司內部治理結構相對簡單；

　　「2」股東可以直接控制公司業(yè)務經營，能夠面對瞬息萬變的市場行情，靈活迅速地做出相應的決策。

　　弊端：「1」由于一人公司這種相對簡單的治理結構，給股東不受限制地進行種種不利于債權人與社會公眾的活動提供了可能，而有限責任原則又促使這種可能性大大增強。

　　「2」因缺少有效的監(jiān)督和制約，股東可能會利用公司的人格從事各種欺詐、非法交易、給自己支付巨額報酬、隱匿財產以逃避債務等行為。

　　「3」對于國有獨資公司而言，由于股東的特殊性，使其不可避免地帶有國家獨占性，容易產生壟斷，不利于平等主體之間的公平競爭。揭開公司的面紗。（簡答題：概念、產省、利弊）

　　37、股份有限公司：指公司資產分為等額股份，股東以其持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人。

　　38、股份有限公司調整公司股份權利、義務的一般原則：

　　（1）股東有限責任原則：

　?、俟蓶|僅以其所認購股份繳足股款，股東不對其所認購股數(shù)以外的股份承擔繳納股款的義務。

　?、诠蓶|以其所持股份書額為限對公司債務承擔責任，對超出此數(shù)額范圍外的公司債務不承擔責任。公司的債權人也無權請求公司的股東承擔額外責任。

　?、酃蓶|不直接向公司的債權人負責，而僅向公司承擔責任。這是公司法人格獨立原則的體現(xiàn)。

　?。?）股東平等原則：股東平等原則的核心是股份平等原則。

　?、俟舅l(fā)行的各股份的內容應當是相同的。

　　②持有相同種類、相同數(shù)量的股份的股東應當在基于其股東地位而產生的法律關系中享受相同的待遇。

　　39、股東大會是股份有限公司的必要機關，但非常設機關，僅在由法定召集全的人依法召集時才召開。

　　40、根據《公司法》第104條的規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。

　　41、股東大會會議的召集權人應為董事會。

　　42、股東大會年會每年召開一次，通常于每個會計年度終結后6個月內召開，即于每年的1月1日至6月30日間召開，在此期間，公司董事會可擇期召開股東大會。

　　43、召開股東大會，董事會應當將會議審議的事項于會議召開30日前通知個股東。

　　44、股東大會會議決議的作出采用“資本多數(shù)決”原則，損害中小股東利益限制，股東表決權派出制度和累積投票制度。

　　45、股東表決權排除制度：（1）剝奪股東的表決權，（2）限制股東的表決權。

　　46、股東大會決議違法時的救濟：1.股東大會決議違法的判斷。股東的決議違法，可分為程序違法和內容違法。2.股東大會決議違法的救濟措施。一是股東可以向人民法院提起停止違法行為之訴，具體又可分為停止程序違法的撤銷之訴和停止內容違法的無效之訴。二是股東可以向人民法院提出要求停止侵害行為的訴訟。（簡答）

　　47、股份有限公司董事會的成員為5至19人

　　48、公司文書的制備。董事會應當在召開股東大會年會的20日以前將股份有限公司的財務會計報告制備于本公司，供股東查閱。

　　49、董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事應當對董事會的決議承擔責任。公司遭受嚴重損失的，監(jiān)事會代表公司與董事交涉或提起訴訟。（案例）

　　50、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

　　51、1.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。2.董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。3.堅實的任期每屆為3年。

　　第五章 公司的法律責任

　　1、公司法律責任的功能：（去年考題單選）

　　（1）懲罰功能；（2）救濟功能；（3）預防功能。

　　2、公司法規(guī)的法律責任形式：民事責任、行政責任、刑事責任。

　　3、公司法中規(guī)定的行政責任的承擔方式：（1）行政處分；（2）行政處罰。

　　4、刑事責任的承擔方式：主要是刑罰，包括主刑和附加刑兩種。

　　主刑包括管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑和死刑五種刑罰；

　　附加刑包括罰金、剝奪政治權利、沒收財產和驅逐出境四種刑罰。